Созыв общего собрания участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте

о созыве общего собрания участников (акционеров) эмитента

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Кокс»

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 650021, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д.6.

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024200680877

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4205001274

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10799-F

1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.kemkoks.ru

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.01.2024г.

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.

2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента, почтовый адрес, адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней для голосования, а если общее собрание акционеров проводится с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети «Интернет» - также адрес сайта в сети «Интернет», на котором заполняются электронные формы бюллетеней для голосования:

Дата проведения общего собрания акционеров: «27» февраля 2024 г. (дата окончания приема заполненного бюллетеня для голосования).

Почтовые адреса, по которым направляется заполненный бюллетень для голосования:

115419, г. Москва, 2-й Верхний Михайловский проезд, д. 9;

650021, г. Кемерово, ул.1-ая Стахановская, д.6.

2.4. Время начала регистрации лиц, принимающих участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента (в случае проведения общего собрания в форме собрания (совместного присутствия): не применимо.

2.5. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (в случае проведения общего собрания в форме заочного голосования): «27» февраля 2024 г.

Последним днем срока приема бюллетеней для голосования является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней: «26» февраля 2024 г.

2.6. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента: «02» февраля 2024 г.

2.7. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1. Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки.

2.8. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания участников (акционеров) эмитента, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться:

С информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, можно ознакомиться с «06» февраля 2024 года по рабочим дням с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по адресам: Россия, город Москва, 2-й Верхний Михайловский проезд, дом 9; Россия, г. Кемерово, ул.1-ая Стахановская, д.6.

Лицам, имеющим право действовать от имени акционера – юридического лица без доверенности, кроме документов, удостоверяющих личность, необходимо при себе иметь документы (оригиналы или нотариально заверенные копии), подтверждающие полномочия такого лица.

Представитель акционера на общем собрании акционеров, в том числе при ознакомлении с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Представителям акционеров кроме документов, удостоверяющих личность, необходимо иметь при себе доверенность, оформленную в соответствии с действующим законодательством, а представителям юридических лиц также необходимо иметь при себе документы, подтверждающие полномочия лица, выдавшего доверенность.

Доверенность должна соответствовать требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» к содержанию и оформлению доверенности на голосование, а именно: содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения) и должна быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае если доверенность выдана в порядке передоверия, помимо нее или ее копии представляется также доверенность, на основании которой она выдана, или ее копия. Копия доверенности должна быть засвидетельствована в установленном порядке.

Наследникам (правопреемникам юридических лиц), вступившим в наследство (оформившим правопреемство) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, необходимо при себе иметь документы, подтверждающие их полномочия.

Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные в установленном порядке), передаются представителю общества перед процедурой ознакомления с информацией (материалами).

2.9. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента):

вид ценных бумаг (акции, облигации, опционы эмитента, российские депозитарные расписки): акции;

категория (тип) - для акций: обыкновенные именные бездокументарные;

серия ценных бумаг (при наличии): для акций не применимо;

регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (программы облигаций) и дата его (ее) регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения): государственный регистрационный номер выпуска 1-03-10799-F от 16.10.2008г.;

международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU000A0ERNT3;

международный код классификации финансовых инструментов (CFI) (при наличии): ESVXFR.

2.10. Лицо или орган управления эмитента, принявшее (принявший) решение о созыве общего собрания участников (акционеров) эмитента, и дата принятия решения, а если таким органом эмитента является его коллегиальный исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) - также дата составления и номер протокола заседания коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято указанное решение: орган эмитента, принявший решение: совет директоров, дата принятия решения: 22.01.2024г., дата составления и номер протокола заседания совета директоров, на котором принято указанное решение: №б/н от 22.01.2024г.

2.11. Наименование суда, вынесшего решение о понуждении эмитента провести годовое (очередное) общее собрание участников (акционеров), дата и иные реквизиты (при наличии) такого решения, в случае если годовое (очередное) общее собрание участников (акционеров) эмитента проводится во исполнение решения суда: не применимо.

2.12. Идентификационные признаки ценных бумаг (выкупаемых эмитентом акций):

вид ценных бумаг (акции, облигации, опционы эмитента, российские депозитарные расписки): акции;

категория (тип) - для акций: обыкновенные именные бездокументарные;

серия ценных бумаг (при наличии): для акций не применимо;

регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (программы облигаций) и дата его (ее) регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения): государственный регистрационный номер выпуска 1-03-10799-F от 16.10.2008г.;

международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU000A0ERNT3;

международный код классификации финансовых инструментов (CFI) (при наличии): ESVXFR.

2.13. сведения о цене выкупа эмитентом акций (если решение об определении цены выкупа эмитентом акций принято советом директоров (наблюдательным советом) эмитента к моменту принятия решения о повестке дня общего собрания акционеров): в размере, определенном независимым оценщиком.

2.14. сведения о порядке осуществления выкупа эмитентом акций:

Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, по следующим адресам: Акционерное общество «Новый регистратор» по адресу: 107996, г. Москва, ул. Буженинова д. 30 стр. 1, эт/пом/ком 2/VI/32; Кемеровский филиал АО «Новый регистратор», по адресу: 650099, г. Кемерово, пр. Советский, д.2/14, тел. (3842) 39-61-79 (информация о других филиалах и территориальных подразделениях расположена на сайте регистратора: http://www.newreg.ru/contacts/, а также в соответствии с Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Новый регистратор», раскрытых на сайте регистратора: https://www.newreg.ru/for-issuers/reestr/pravila-vedenie-reestra-akcionerov, путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью.

Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.

Со дня получения регистратором общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.

Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, осуществляет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.

Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к обществу по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером своего требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.

Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.

По истечении срока предъявления требований акционеров о выкупе акций общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока предъявления требований акционеров о выкупе акций обязано направить отказ в удовлетворении таких требований.

Совет директоров общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены обществом.

Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Информация, содержащаяся в выписке из такого отчета, направляется зарегистрированным в реестре акционеров общества номинальным держателям акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Обратите внимание, что выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества. Указанная в настоящем пункте обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет. При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от общества, соответствующие денежные средства за выкупленные обществом акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения общества.

Выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества. Указанная в настоящем пункте обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет такого номинального держателя, а в случае, если номинальным держателем является кредитная организация, - на ее счет.

Запись о снятии ограничений без распоряжения (поручения) лица, по счету которого установлено такое ограничение, вносится:

1) одновременно с внесением записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу;

2) в день получения от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, отзыва своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

3) в день получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

4) через семь рабочих дней после истечения срока для оплаты выкупаемых обществом акций, если от акционера не поступило распоряжение (поручение) о сохранении действия указанных ограничений.

Регистратор общества вносит записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу, за исключением перехода прав на акции, учет прав на которые осуществляется номинальными держателями, на основании утвержденного советом директоров общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, без распоряжения лица, зарегистрированного в реестре акционеров общества.

Внесение записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу осуществляется регистратором общества на основании распоряжения номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, о передаче акций обществу и в соответствии с утвержденным советом директоров общества отчетом об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций. Такое распоряжение номинальный держатель акций дает не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции на указанный в настоящем пункте банковский счет и предоставления выписки из утвержденного советом директоров общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций. Внесение указанной в настоящем абзаце записи является основанием для внесения номинальным держателем акций соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего. Номинальный держатель акций, зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня, когда дано такое распоряжение. Номинальный держатель акций, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления денежных средств на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня поступления денежных средств и получения от депозитария, депонентом которого он является, информации о количестве выкупленных ценных бумаг.

В соответствии с п. 1 ст. 226 Налогового кодекса РФ и с учетом Письма ФНС России от 17.01.2020 № БС-4-11/561@ акционерное общество, выкупающее собственные акции у своих акционеров, при перечислении денежных средств акционеру физическому лицу, в том числе через номинального держателя, признается налоговым агентом.

Таким образом, ПАО «Кокс» при выплате денежных средств физическим лицам в связи с выкупом Обществом акций в соответствии со ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» будет обязано исчислить и удержать налог на доходы физических лиц ПАО «Кокс» в качестве налогового агента удерживает НДФЛ непосредственно из доходов налогоплательщика при их выплате (п. 4 ст. 226 НК РФ).

ПАО «Кокс», являясь налоговым агентом, исходя из информации, имеющейся в его распоряжении на дату выплаты денежных средств, при исчислении налога на доходы физических лиц должен учесть:

- имеются ли основания для освобождения от обложения НДФЛ дохода, полученного физическими лицами от реализации акций (п. 17.2 ст. 217 НК РФ);

- при определении ставки налогообложения имеет ли физическое лицо статус налогового резидента РФ;

- при определении налоговой базы при расчете подлежащего удержанию и уплате НДФЛ наличие у физического лица фактически осуществленных и документально подтвержденных расходов, которые связаны с приобретением и хранением реализованных акций (п. 1 ст. 226 НК РФ).

В соответствии с НК РФ информация должна быть предоставлена налогоплательщиком налоговому агенту.

Подтверждение права физического лица на освобождение от обложения НДФЛ дохода, полученного физическими лицами от реализации акций (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Налоговый кодекс РФ предусматривает освобождение от обложения НДФЛ дохода, полученного физическими лицами от реализации акций российских организаций, не более 50 процентов активов которых прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ, при условии, что на дату реализации таких акций они непрерывно принадлежали физическому лицу на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Указанное освобождение применяется вне зависимости от статуса налогового резидентства физического лица.

Для подтверждения права освобождения от обложения НДФЛ дохода, полученного физическими лицами от реализации акций (п. 17.2 ст. 217 НК РФ), физическому лицу необходимо предоставить в АО «Новый регистратор» документы, подтверждающие факт владения акциями на протяжении более пяти лет.

Подтверждение статуса налогового резидента РФ

Ставка налогообложения зависит, в том числе от того, является ли физическое лицо резидентом РФ или нерезидентом РФ.

Доходы физических лиц, не являющихся налоговыми резидентами РФ, полученные от реализации акций в РФ, подлежат налогообложению НДФЛ по ставке 30 % от суммы полученного дохода.

Доходы физических лиц резидентов РФ, полученные от реализации в РФ ценных бумаг, подлежат налогообложению НДФЛ по ставке 13 % от суммы полученного дохода.

Для подтверждения статуса налогового резидента РФ физические лица должны предоставить в адрес АО «Новый регистратор», уполномоченного ПАО «Кокс» на прием документов, документы, подтверждающие статус налогового резидентства (копии страниц заграничных паспортов с отметками о пересечении государственной границы РФ для расчета количества дней, проведенных на территории РФ в течение 12 месяцев). В случае непредоставления подтверждающих документов, нерезидентом РФ признается физическое лицо, адрес регистрации которого не является территорией Российской Федерации или данные о месте регистрации акционера по лицевому счету в реестре отсутствуют, указаны не полностью или не предоставлены номинальным держателем в целях составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, что не позволяет однозначно определить принадлежность адреса регистрации к территории Российской Федерации.

Подтверждение наличия у физического лица фактически осуществленных и документально подтвержденных расходов, которые связаны с приобретением и хранением реализованных акций.

При определении налоговой базы, при расчете подлежащего удержанию и уплате НДФЛ будут учитываться фактически осуществленные и документально подтвержденные расходы, которые связаны с приобретением и хранением реализованных акций (п. 1 ст. 226 НК РФ).

Указанные расходы учитываются на основании составленного налогоплательщиком (физическим лицом) заявления об уменьшении облагаемого НДФЛ дохода от реализации акций на осуществленные в отношении этих акций расходов с приложением соответствующих подтверждающих документов.

Порядок предоставления документов

Документы должны быть предоставлены в виде оригиналов или надлежащим образом заверенных копий.

Акционеры, права на акции которых учитываются в реестре, должны направить (предоставить) АО «Новый регистратор» подтверждающие документы одновременно с направлением (предоставлением) требования о выкупе акций.

Акционеры, права на акции которых учитываются у номинальных держателей, должны направить (предоставить) в АО «Новый регистратор» подтверждающие документы незамедлительно после направления требования о выкупе акций посредством дачи своему номинальному держателю указания (инструкции) о выкупе акций.

В случае несвоевременного предоставления документов (документы будут получены АО «Новый регистратор» позже указанного выше срока) или в случае предоставления ненадлежащим образом заверенных документов, НДФЛ будет удержан со всей суммы дохода от продажи акций.

В случае непредоставления документов в срок, указанный выше НДФЛ будет удержан со всей суммы дохода от продажи акций.

В соответствии с законодательством РФ ПАО «Кокс» не будет выступать в качестве налогового агента по налогу на прибыль в отношении доходов юридических лиц от продажи акций.

Таким образом, цена за акции, предъявленный к выкупу акционерами-юридическими лицами, будет выплачиваться без удержания налога.

2.15. дата окончания срока, установленного для предъявления требований акционеров о выкупе эмитентом принадлежащих им акций: 12.04.2024г.

3. Подпись

3.1. Управляющий директор ПАО «Кокс»

(по доверенности №412 от 17.10.2022г.) Б.Х. Булаевский

3.2. Дата «22» января 2024г. М.П.